Quante volte ci siamo imbattuti in questa sigla, S.p.A., leggendola sui giornali, o in internet, o sentendola pronunciare alla televisione? Vediamo di capire meglio di cosa si tratta.

La società per azioni: una definizione

Se andiamo a cercare questa voce nell'Enciclopedia Treccani possiamo leggere quanto segue: “La società per azioni (S.p.A.) è una società di capitali disciplinata agli articoli 2325 e seguenti del Codice Civile e caratterizzata da autonomia patrimoniale perfetta, perciò risponde delle obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio”.

Si tratta dunque di un'organizzazione di persone e mezzi creata con l'obiettivo di esercitare un'attività produttiva e dotata di piena autonomia patrimoniale; ciò significa che è la società a far fronte alle spese e ai debiti con il suo proprio patrimonio, ovvero con le proprie risorse economiche.

Tranne alcuni casi previsti dalla legge, quindi, i soci (o il socio) non assumono alcuna responsabilità personale. La S.p.A. si configura dunque come un perfetto strumento commerciale per grandi investimenti.

Caratteristiche

Due sono gli aspetti principali che contraddistinguono una società per azioni:

  • responsabilità limitata di tutti i soci;
  • divisione del capitale in azioni.

Per quanto riguarda il primo punto, abbiamo già detto cosa significa: in pratica i soci non sono obbligati a ripagare i debiti della società con i loro patrimoni, né a dare in prestito il loro denaro alla società stessa.

Quindi cosa succederebbe se le cose dovessero andare male? La società potrebbe andare incontro al fallimento, ma in questo caso i soci perderebbero soltanto ciò che hanno investito, senza che tale sfortunato evento vada a intaccare il loro patrimonio personale.

Passando invece al secondo punto, il capitale sociale è suddiviso in azioni, ovvero quote di partecipazioni omogenee, di solito liberamente trasferibili, di uguale valore, che conferiscono uguali diritti ai loro possessori.

Non è obbligatorio che vengano materialmente emesse anzi, nel caso delle società quotate in borsa non possono più essere costituite da documenti cartacei ma sono state trasformate in semplici registrazioni contabili.

Al momento dell'atto costitutivo può esserne determinato il valore nominale, che non è altro che il valore della quota o frazione di capitale sociale rappresentato da ogni singola azione (che può essere ben diverso dal loro valore sul mercato).

Poniamo per esempio che venga costituita una società per azioni con un capitale sociale di 50.000 euro suddiviso in 10.000 azioni; il valore nominale di ogni singola azione sarà di 5 euro.

Le azioni possono appartenere a due categorie:

  • quotate: vengono vendute e acquistate in Borsa in base al prezzo di mercato;
  • non quotate: lo scambio avviene in base ad accordi privati con i soci.

Anche le società per azioni possono appartenere a due tipologie, proprio in base a come vengono trattate le loro azioni:

  • società per azioni aperte: sono quotate, quindi fanno riferimento al mercato del capitale di rischio, con azioni diffuse;
  • società per azioni chiuse: formate da un ristretto numero di soci, non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio.

Costituzione

La società per azioni viene costituita tramite un atto pubblico di fronte a un notaio, che provvede a farlo registrare e a inserire la nuova società nel Registro delle Imprese relativo alla località in cui viene collocata la sede sociale dell'istituzione.

Il capitale minimo richiesto per la fondazione ammonta a 50.000 euro (a meno che la società non rientri nell'elenco di quelle per le quali è previsto un importo minimo più elevato, a causa delle caratteristiche delle attività svolte).

Di questo almeno il 25 per cento (ovvero nel caso “base” 12.500 euro) deve essere versato in banca e di tale operazione deve essere fatta esplicita menzione nell'atto pubblico di costituzione. Se invece la società fa capo a un unico socio, è l'intero capitale sociale a dover essere versato in un istituto di credito.

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Come viene amministrata una società per azioni?

L'argomento è piuttosto complesso, ma cerchiamo di definire almeno a grandi linee come funziona.

In pratica si possono distinguere tre modelli di organizzazione:

  • tradizionale;
  • monistico;
  • dualistico.

Nel primo caso, il cosiddetto “tradizionale”,  la società per azioni è gestita da un Consiglio di Amministrazione, composto da più persone (il cui numero è di solito stabilito nell'atto costitutivo), o da un unico amministratore.

Essi non devono per forza essere soci, anzi spesso non lo sono, e il loro compito è quello di dirigere la società compiendo i passi e le azioni necessari per conseguire l'obiettivo che l'impresa si prefigge.

In questo sistema l'organo di controllo è costituito dal Collegio Sindacale, che ha il compito di vigilare sull'amministrazione e sull'osservanza delle leggi, senza però poter entrare nel merito delle scelte di mercato operate dagli amministratori e della loro gestione.

Il modello monistico (di derivazione anglosassone) prevede invece la costituzione di un Consiglio di Amministrazione e di un Comitato di Controllo, costituito al suo interno.

Le procedure di funzionamento del Consiglio non si discostano in maniera sostanziale da quelle che caratterizzano il modello tradizionale, però il controllo sulla gestione è appunto demandato a tale apposito Comitato di Controllo.

Questo Comitato viene eletto, come abbiamo detto poco prima, all'interno del Consiglio di Amministrazione e quest'ultimo ha il potere sia di nominarlo sia di revocarlo.

Nel sistema dualistico, l'ultimo della casistica, l’amministrazione è affidata a un Consiglio di Gestione, che viene eletto dal Consiglio di Sorveglianza, a sua volta eletto dall’Assemblea.

È proprio tale Consiglio di Sorveglianza che vigila sulla gestione e sulla legalità; esso inoltre ha ulteriori competenze che sono di solito appannaggio dell'Assemblea Ordinaria, come per esempio l'approvazione del bilancio.

L'Assemblea

È formata dai soci, che devono riunirsi almeno una volta all'anno per approvare il bilancio, sebbene essa non abbia alcun compito amministrativo. Può essere convocata su iniziativa degli amministratori anche in occasione di delibere importanti, come per esempio quelle che riguardano l'aumento del capitale sociale o le modifiche allo statuto societario.

Come funziona lo scioglimento?

Lo scioglimento può aver luogo nei casi indicati dalla legge, ovvero stabiliti dal Codice Civile, che ne regolamenta le cause e gli effetti (esiste anche la possibilità di indicare nell'atto di costituzione o nello statuto altre cause che danno adito allo scioglimento della società).

Per esempio tra le cause possono esserci il decorso del termine di durata (per quanto la previsione di tale termine non sia obbligatoria nel caso delle società per azioni), o la riduzione del capitale sociale al di sotto del limite stabilito dalla legge.

Comunque sia, a tal fine deve essere attuata una delibera di assemblea verbalizzata da un notaio. Gli effetti dello scioglimento decorrono dal giorno dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese della dichiarazione di accertamento effettuata dall’organo amministrativo o della delibera assembleare in caso di scioglimento volontario.

Per attuare il processo si deve nominare un liquidatore, che si occuperà di tutto ciò che è rimasto in sospeso (crediti, debiti, ecc.) e provvederà poi a richiedere la cancellazione della società per azioni dal Registro delle Imprese.

 

 

 

 

 

 

 

 

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