La sigla srl, o più correttamente S.r.l., individua una particolare tipologia di società di capitali, forse la più diffusa nel nostro Paese, grazie alla flessibilità di gestione e ai vantaggi che comporta. Vediamo dunque di cosa si tratta, quali sono i suoi aspetti peculiari, come opera e come si deve procedere per aprirne una.
La srl, o per esteso società a responsabilità limitata, introdotta per la prima volta nell'ordinamento italiano dal Codice Civile nel 1942 (e poi rinnovata profondamente grazie alla riforma del diritto societario occorsa nel 2003), è una società di capitali dotata di un'autonomia patrimoniale perfetta.
I suoi soci non sono quindi personalmente responsabili per le obbligazioni sociali, anche nel caso in cui abbiano agito a nome o per conto della società stessa.
L'intento del legislatore era quello di introdurre una possibilità intermedia tra le società per azioni (o S.p.A.) e le società di persone, consentendo una maggiore flessibilità organizzativa rispetto alle prime.
Il capitale sociale di una srl è costituito dall'insieme dei conferimenti dei soci, che sono disciplinati dall'articolo 2464 del Codice Civile e possono essere anche di diversa natura, non solo in denaro (contrariamente a quanto avviene in una società per azioni, infatti, i conferimenti possono essere costituiti anche da crediti e da prestazioni d'opera e servizi).
I conferimenti possono persino essere rappresentati da beni in natura, purché siano suscettibili di valutazione economica. Tuttavia, se nell'atto costitutivo non è stato specificato diversamente, i conferimenti devono essere in denaro.
A ciascun socio è dunque assegnata una quota del capitale, che di solito è in proporzione al valore dei conferimenti da lui versati alla società.
Tale quota conferisce al socio il diritto di partecipare agli utili prodotti dalla srl e di far parte dell'Assemblea dei soci (sebbene, come vedremo più avanti, per tale tipo di società tale assemblea non sia più obbligatoria, se non in caso di delibere particolarmente importanti).
Le srl possono appartenere fondamentalmente a tre diverse tipologie, ovvero:
La srl ordinaria, disciplinata dall'articolo 2463 del Codice Civile, ha un capitale sociale minimo di 1 euro (e non ha tetto massimo) e può svolgere qualsiasi tipo di attività. Inoltre i suoi soci possono essere rappresentati sia da persone fisiche sia da altre società.
Grazie a una legge di delegazione europea del 2019-2020 e al seguente decreto legislativo approvato dal Consiglio dei Ministri che vi ha dato corso, le srl e le srl semplificate con capitale versato mediante conferimenti in denaro possono avvalersi delle procedure informatiche.
Ciò significa che verranno costituite mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio Nazionale del Notariato, per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti, o di alcune di esse, e la sottoscrizione dell'atto con firma elettronica riconosciuta.
La srl semplificata, disciplinata dall'articolo 2463 bis del Codice Civile, richiede costi limitati per la costituzione (per esempio, sebbene sia comunque necessaria la presenza del notaio per l'atto costitutivo, questo presta la sua opera a titolo gratuito, ovvero i soci non devono pagargli alcun onorario), ma non ci sono “sconti” per quanto riguarda tassazione e spese di gestione.
Inoltre non è possibile personalizzare lo statuto della società come nel caso delle srl ordinarie, i soci devono essere costituiti da persone fisiche e il tetto massimo previsto per il capitale sociale ammonta a 9.999 euro (e questo può essere un problema quando si cercano finanziamenti e/o investitori).
La srl startup innovativa è invece un caso molto particolare che trova disciplina nell'articolo 25 del Decreto Legge 18 ottobre 2012, n. 179.
Tale “qualifica” dura per massimo 5 anni e il suo oggetto sociale (ovvero l'attività che la società intende svolgere) deve prevedere tutte le fasi necessarie a immettere nel mercato un prodotto o un servizio innovativo e altamente tecnologico.
Oltre a questi due imprescindibili requisiti, deve investire in R&S (Ricerca e Sviluppo) una cifra pari almeno al 15 per cento dei costi (o ricavi) totali e impiegare personale altamente qualificato.
Infine deve essere titolare, depositaria o licenziataria di un brevetto riguardante la sua attività o proprietaria “di diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente afferenti all’oggetto sociale e all’attività di impresa”.
Tali requisiti vanno inoltre mantenuti nel tempo perciò, a fronte di notevoli agevolazioni, questa tipologia risulta dunque piuttosto impegnativa.
L'atto costitutivo della società deve essere fatto da un notaio tramite un atto pubblico (come abbiamo detto in precedenza ora in alcuni casi è possibile sbrigare tali formalità per via telematica) che verrà depositato presso il Registro delle Imprese della località in cui la srl ha posto la propria sede.
Verrà quindi aperta la partita IVA della società, vidimati i libri sociali e contabili obbligatori e inviata al Registro delle Imprese la comunicazione di inizio attività.
Abbiamo già detto che questa tipologia di società di capitali è contraddistinta da una notevole flessibilità: tale caratteristica fa sì che sia piuttosto importante richiedere la consulenza di un notaio “a monte” della costituzione.
Questo al fine di individuare le soluzioni amministrative e la struttura organizzativa più idonee alle esigenze dei soci e dell'impresa e predisporre nel modo migliore sia l'atto costitutivo sia lo statuto, ovvero le norme che regolano i rapporti tra i soci.
Quando il capitale sociale è pari o superiore a 10.000 euro almeno il 25 per cento dei conferimenti in denaro e il 100 per cento di quelli in natura vanno versati alla sottoscrizione dell'atto costitutivo.
Se invece la cifra è inferiore a 10.000 euro ma superiore o almeno pari a 1 euro, i conferimenti possono essere costituiti solo da denaro e vanno versati interamente all'atto della sottoscrizione.
In questo caso vige l'obbligo di accantonare una somma da destinare a riserva (da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio pari almeno a un quinto degli stessi) fino a che riserva e capitale non abbiano raggiunto l'ammontare di 10.000 euro.
La presenza del notaio è necessaria anche qualora i soci decidano di operare un aumento del capitale sociale.
Nei casi in cui l'srl sia a socio unico, l'intero capitale sociale va versato all'atto.
La srl può prevedere sia un Amministratore, sia un Consiglio di Amministrazione e può essere condotta sia in forma congiuntiva sia disgiuntiva sia mista.
Si ha amministrazione congiuntiva quando gli amministratori devono operare insieme, ovvero congiuntamente; se invece possono lavorare in modo autonomo, operando da soli, l'amministrazione è detta disgiuntiva.
Gli amministratori possono anche scegliere di operare congiuntamente in casi o atti specifici e disgiuntamente nelle altre occasioni (forma mista).
Lo statuto può anche stabilire procedure diverse per quanto riguarda l'iter decisionale dei soci, limitando la necessità della riunione dell'Assemblea a deliberazioni particolarmente importanti per la vita della società e istituendo quindi altri metodi, come per esempio la consultazione o il consenso resi per iscritto.
Per quanto riguarda invece il controllo della srl, se lo statuto non stabilisce altrimenti può essere demandato a un unico individuo (chiamato anche sindaco unico).
La nomina dell'organo di controllo o del revisore legale dei conti diventa obbligatoria quando, per due esercizi consecutivi, si supera almeno uno dei seguenti parametri:
La norma in vigore prevede la cessazione dell’obbligo in caso di mancato superamento di almeno due dei limiti in vigore per due esercizi consecutivi.
La srl viene sciolta tramite una delibera di assemblea verbalizzata dal notaio. In questo caso sarà dunque necessario nominare un liquidatore (nella maggior parte dei casi la carica è affidata un ex amministratore della società in oggetto) che si occupi della chiusura di debiti, crediti e di tutte le partite contabili in sospeso.
Sarà poi il liquidatore a richiedere direttamente la cancellazione della società dal Registro delle Imprese.
